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Contencioso Administrativo e Judicial
TJSP reconhece validade de cláusula de não competição em contrato de cessão de cotas
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo reconheceu a validade de uma cláusula de não competição, pelo período de 10 anos, estipulada em contrato de cessão de cotas em uma sociedade do setor de tecnologia. A decisão confirma sentença proferida pela juíza Renata Mota Maciel, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem Central.
Tal dispositivo contratual impede que, pelo prazo estipulado, os cedentes e a interveniente anuente concorram, direta ou indiretamente, no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos, sob pena de multa de R$ 15 milhões. As signatárias moveram uma ação de nulidade, argumentando que a cláusula só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties.
No entanto, não foi esse o entendimento da Justiça, com base no próprio contrato. “A redação das cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento, bem como pela equipe técnica que os assessoraram”, escreveu o relator do acórdão, desembargador Azuma Nishi.
“Portanto, a exploração da tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta, que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu âmbito de atuação”, concluiu o relator.
Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e Jane Franco Martins. A decisão foi unânime.
Apelação nº 0034036-35.2018.8.26.0100
Fonte: TJSP, 27/10/2022.
Tal dispositivo contratual impede que, pelo prazo estipulado, os cedentes e a interveniente anuente concorram, direta ou indiretamente, no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos, sob pena de multa de R$ 15 milhões. As signatárias moveram uma ação de nulidade, argumentando que a cláusula só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties.
No entanto, não foi esse o entendimento da Justiça, com base no próprio contrato. “A redação das cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento, bem como pela equipe técnica que os assessoraram”, escreveu o relator do acórdão, desembargador Azuma Nishi.
“Portanto, a exploração da tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta, que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu âmbito de atuação”, concluiu o relator.
Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e Jane Franco Martins. A decisão foi unânime.
Apelação nº 0034036-35.2018.8.26.0100
Fonte: TJSP, 27/10/2022.